建安十一年, 曹操南下的大军得到了第二个消息――荆州牧刘表病逝。

曹操志在必得, 途经宛城，取道叶县，兵锋直指荆州, 步兵、水兵浩浩荡荡，号称八十万。刘表已死, 州郡将希望寄托于刘备与刘琦身上。

然而，刘表次子, 刘琮之母蔡夫人素来怨忿长子刘琦, 一番谋划后，蔡夫人勾结荆州大将蔡瑁，逼害刘备与刘琦。

刘琮举荆州全州投降曹操, 刘备连夜离开襄阳, 回到新野，率领部众南逃。

然而能去哪？

周瑜派出鲁肃, 借前往荆州吊丧之名查探刘备意向。

鲁肃抵达南郡, 曹军南下，刘琮投降，鲁肃一路北上，终于与刘备在当阳汇合。

温侯吕布亲自挂帅，高顺、贾诩留守。

麒麟领军师之责, 陈宫中军祭酒，甘宁率一万水军，吕布亲率一万骑步兵, 马超、张辽偏将，张颌领弓兵四千，战船两百艘，挥军入关。

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